Ungoliant मकड़ी के रूप वाली अंधकार की आदिम आत्मा थी, जिसकी उत्पत्ति अस्पष्ट है—वह Morgoth द्वारा भ्रष्ट Maia या उससे भी पुरानी कोई सत्ता हो सकती थी। वह प्रकाश को निगलकर ऐसा अंधकार बुनती थी जिसमें दृष्टि और शक्ति दोनों दब जाते थे। Morgoth के साथ उसने Valinor के Two Trees नष्ट किए और उनका प्रकाश पी लिया। Silmarils तथा चुराए रत्नों को खाने की माँग पर उसने Morgoth पर आक्रमण किया, पर Balrogs ने उसे बचाया। Ungoliant Beleriand भागी, अनेक विशाल मकड़ियों की जननी बनी और अंततः अतृप्त भूख में स्वयं को खा गई—यद्यपि उसका अंत निश्चित नहीं है। Shelob उसकी महान संतानों में थी।